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新疆天业:中国证监会上市公司并购重组委员会会后二次意见反馈反馈意见
发布日期:2020-02-21

  意见反馈

  2020年1月15日,经贵会上市公司并购重组审核委员会2020年第2次并

  务顾问”、“申万宏源承销保荐”)、审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)

  除集团内关联交易的具体措施;(5)对被托管企业采购和销售进行管控的方式,

  标的资产在报告期及后续预测期间具有持续稳定盈利能力的理由和依据。 ....... 4

  论及依据,并就其合理性及是否存在利益输送情形发表明确意见。 ................. 32

  方式,以及保证定价公允、防止利益输送的具体保障措施;(6)结合上述事项,

  产品,其中天能化工仅生产PVC-5型料,而天辰化工、天域新实除PVC-5型料

  外,还生产PVC-3型料、8型料等。天能化工、天辰化工、天域新实对天业集团

  注:1、市场价格选取了天能化工PVC产品销售客户集中的华东地区和华南地区,均为

  2、天能化工、天辰化工、天域新实出厂均价为不含营销中心费用的不含税价格,天业

  差异率在2%以内,其主要原因为天能化工PVC产品全部为PVC-5型料,而天

  辰化工、天域新实除生产PVC-5型料外,还生产PVC-3型料、8型料等,目前,

  PVC-3型料、8型料的市场价格均高于5型料,因此造成了上述出厂均价差异。

  对外售价,其差异主要为石河子地区至华东、华南等地区的运输费用及人员工资。

  输费用、销售人员工资等销售费用后,作为向子公司采购产品的价格,定价合理,

  和液碱,天域新实向天业集团销售的烧碱产品分为片碱和液碱,但均以片碱为主。

  2、天能化工出厂均价为不含营销中心费用的不含税价格,天业集团对外售价包含支付

  泥、天辰水泥、天伟水泥向天业集团销售普硅42.5水泥、普硅42.5R水泥的均

  注:1、市场价格选取了天能化工水泥销售客户集中的石河子周边地区,均为含税到货

  2、水泥不同品种售价存在一定差异,上表统计的为普硅42.5水泥、普硅42.5R水泥的

  采购。2018年后,天业集团内部主要通过天域汇通(主要负责公路运输原材料

  的采购)、西部资源(主要负责铁路运输原材料的采购)两个子公司统一进行煤、

  焦炭、石灰等主要原材料采购。报告期内天域新实无自备电厂及电石厂,其电力、

  注:1、2019年度,因天辰化工下属自备电厂已处于停产状态,意见反馈天辰化工的煤仅有零星

  2、电煤价格指数分别取2017年、2018年、2019年1-10月的价格均值;

  有所差异。2019年1-10月,天伟化工煤的采购均价较天能化工略高,主要原因

  为2019年天伟电厂两台发电机组按计划依次进入大修期,为降低大修影响,天

  伟化工选择高品质、高发热量的煤矿进行采购,该等煤矿的产品价格高于普通煤。

  2、2017年度天能化工等直接采购石灰,“天域汇通、西部资源对博州地区非关联方平

  符,其中2017年度存在少量差异的原因在于经由天域汇通的关联采购仅集中于

  2017年12月,与非关联采购存在一定时间差,一方面由于环保趋严的原因此时

  天能化工系承接并运营天业集团“120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”之“二

  期40万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”的项目法人,主营业务为普通PVC的

  的业务范围较天能化工多出25万吨/年乙二醇产能、20万吨/年1-4丁二醇产能

  产品价格低迷,其中,1-4丁二醇产品价格持续下滑导致天智辰业于报告期内亏

  万元、-20,320.05万元及及-37,456.97万元,天智辰业的亏损导致了天辰化工在

  化工2017年至2018年PVC业务板块盈利水平未发生较大变化,且2019年1-10

  天辰化工自备电厂投产于2007年,装机容量为4*135MW,相比于天能化工

  2*300MW的自备电厂,天辰电厂存在单机装机容量小、设备能效低、意见反馈技改投入

  及修理费用高等劣势,天辰电厂单台机组正常情况下平均负荷为100MW,而天

  能电厂单台机组正常情况下平均负荷为280MW。此外,自2017年全国人大十二

  及烧碱产品的生产所需用电均通过外购工业电完成,进而使得天辰化工2019年

  20万吨/年特种聚氯乙烯及综合配套建设项目的公司,其主营业务为特种PVC产

  等副产品。天伟化工现拥有20万吨/年特种PVC产能、15万吨/年烧碱产能、70

  2019年1-10月期间贡献了7,083.26万元净利润,而天伟化工未能获取相关水泥

  天伟化工目前拥有20万吨/年特种PVC产能,产品包括EPVC(糊树脂)及

  SPVC,而天能化工目前45万吨/年普通PVC产能均为普通PVC-5型料。特种

  价格呈现波动降低的趋势,但全年平均价格仍维持高位;2018年,糊树脂市场

  价格持续低位震荡,至2019年5月后开始重回上涨通道。相比糊树脂,报告期

  的情形。以2018年为例,糊树脂价格已跌至报告期最低水平,而普通PVC在该

  此外,根据下图,2018年糊树脂市场价格较2017年有大幅下降,且处于报

  告期内最低水平,2018年,糊树脂市场价格平均维持在7000元左右,较2017

  年高点价格下跌近30%;而普通PVC产品2018年的市场平均价格则较2017年

  报告期内,天域新实仅拥有24万吨/年普通PVC及18万吨/年烧碱生产装置,

  注:1、天伟化工为新疆天业全资子公司,其终端产品为特种PVC且均为通过新疆天业

  2、由于特种PVC与普通PVC生产工艺的差异性,其产品特性与终端应用领域均具有

  较大差异性,市场价格及变动趋势也存在较大差异(详见前文分析),因此不具可比性。

  备电力→电石→PVC、烧碱→水泥”的一体化循环产业链的各个环节均配比恰当,

  注:天能化工全部为PVC-5型料,而天辰化工、天域新实除生产PVC-5型料外,还生

  产PVC-3型料、8型料等,目前PVC-3型料、8型料的市场价格均略高于5型料。

  的一期和二期运营主体。在PVC产业链方面,天辰化工与天能化工均拥有45万

  吨/年PVC及32万吨/年烧碱产能及相应配套的电石厂与自备电厂。天辰化工与

  天能化工PVC产业链的核心差异在于,天辰化工自备电厂为4*135MW发电机

  组,而天能化工自备电厂为2*300MW发电机组,天辰电厂存在单机容量小、设

  少于天能电厂。2017年,天辰电厂供电25.74亿度、天能电厂供电40.20亿度;

  2018年,天辰电厂供电24.54亿度、天能电厂供电33.98亿度;2019年,天辰电

  年耗电约30-35亿度,天辰电厂供电量尚无法满足其自身需求,因此,天辰化工

  电,从而大幅提升了其PVC生产成本。2019年,在天辰电厂全面停产后,天辰

  化工生产过程中所有用电全部需外购,其2019年1-10月的PVC及烧碱产品毛

  利率均大幅下跌,尤其PVC毛利率在该期间跌至0.16%,天辰化工2019年PVC

  A、天辰化工是天业集团“120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”的一期工程,

  投产于2007年,天辰一期项目是天业集团首次采取氯碱化工循环经济模式,项

  2*300MW发电机组设备属于亚临界机组,设备技术不同导致了天辰电厂的单位

  在上述两点原因的影响下,2017年,天辰电厂单位供电成本为185.41元/

  兆瓦时,而天能电厂的单位供电成本仅为107.64元/兆瓦时;2018年天辰电厂单

  位供电成本为200.11元/兆瓦时,而天能电厂的单位供电成本仅为125.6元/兆瓦

  时;2019年,天辰电厂全面停产,天能电厂于2019年1-10月的单位供电成本为

  厂(2*330MW发电机组)也具有的成本优势,天伟化工自备电厂的单位供电成

  本与天能电厂并不存在重大差异,2017年、2018年及2019年1-10月,天伟电

  厂单位供电成本分别为108.38元/兆瓦时、120.80元/兆瓦时及148.86元/兆瓦时。

  天域新实仅拥有24万吨/年普通PVC及18万吨/年烧碱生产装置,天域新实并无

  产品的毛利率不具可比性。另外,天伟化工为上市公司全资子公司,其特种PVC

  2017年及2018年,天能化工普通PVC毛利率与同行业上市公司对比情况

  可比性较低。扣除上述三家企业后,2017、2018年行业内PVC毛利率平均值分

  别为27.80%、25.34%,天能化工普通PVC毛利率与同行业可比公司不存在重大

  2017年及2018年,天能化工烧碱毛利率与同行业上市公司对比情况如下:

  烧碱产能均处于行业头部水平。为打造品牌效应,形成规模效应,提升议价能力,

  2019年9月30日,经天业集团党委会批准,天业集团2019年第十五次董

  全部转移至上市公司,其中销售人员52人,意见反馈采购人员16人,相关人员将与上市

  国企业500强、中国制造业500强。报告期内,天业集团的PVC、烧碱及水泥

  售通过上市公司销售中心进行,由新疆天业对外签订采购、销售合同,收支款项;

  法人治理结构和独立运营的管理体制,能够做到业务独立、资产独立、财务独立、

  天能化工为承接并运营天业集团“120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”之“二

  期40万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”的项目法人,采用电石法构建了“自备

  电力→电石→普通PVC、烧碱→水泥”的一体化完整产业链。与天辰化工相比,

  报告期内,天能化工2017年、2018年及2019年1-10月净利润分别为

  能化工报告期的经营业绩为基础,结合2019年及以后年度我国氯碱化工行业的

  PVC、烧碱和水泥的预测是以历史期实际对外售价为依据,结合市场同类产品售

  高,生产企业的利润水平取决于产品价格和电石成本。2011年以来,PVC价格

  PVC市场供需关系明显改善,价格迅速回升并开始进行波动调整,2018年以来,

  PVC价格波动幅度逐步趋于平缓,2019年下半年PVC价格趋于稳定且有小幅上

  后产能加速淘汰,2014年以来,国内电石行业产能增速明显放缓,对下游PVC

  上涨,并于2017年11月达到价格新高;2018年受下游氧化铝行业需求减弱影

  响,烧碱价格震荡下行;2019年上半年烧碱价格出现较大幅度下跌,并处于历

  史低位,继续下跌的空间有限;2019年下半年烧碱价格处于低位震荡,总体波

  价格相对平稳,而占烧碱总成本的65%以上的电力,其价格高低对烧碱的成本有

  主发电能力及电石生产能力,在成本方面拥有较强优势,能够获得较高利润水平。

  天能化工拥有两台300MW发电机组,能够保障自身生产的电力需求稳定供应,

  2、检查了天业集团于2020年1月22日及2020年1月23日将天能化工的

  能化工开立的银行账户,且自2020年1月23日起至本次交易标的资产交割完毕

  部分天能化工的终端客户及供应商进行了实地访谈,了解关联交易的线、检查与关联方关系、关联交易相关的信息是否已作出恰当列报和披露,

  PVC产品,其中天能化工仅生产普通PVC-5型料,而天辰化工、天域新实除普

  通PVC-5型料外,还生产普通PVC-3型料、普通PVC-8型料等。天能化工、天

  注:① 市场价格选取了天能化工PVC产品销售客户集中的华东地区和华南地区,均为

  ② 天能化工、天辰化工、天域新实出厂均价为不含营销中心费用的不含税价格,天业

  差异率在2%以内,其主要原因为天能化工PVC产品全部为PVC-5型料,而天

  辰化工、天域新实除生产PVC-5型料外,还生产PVC-3型料、8型料等,目前,

  PVC-3型料、8型料的市场价格均高于5型料,因此造成了上述出厂均价差异。

  对外售价,其差异主要为石河子地区至华东、华南等地区的运输费用及人员工资。

  输费用、销售人员工资等销售费用后,作为向子公司采购产品的价格,定价合理,

  ② 天能化工出厂均价为不含营销中心费用的不含税价格,天业集团对外售价包含支付

  外销售水泥产品。天业集团销售的水泥产品主要为普硅42.5水泥、普硅42.5R

  注:市场价格选取了天能化工水泥销售客户集中的石河子周边地区,均为含税到货价

  采购。2018年后,天业集团内部主要通过天域汇通(主要负责公路运输原材料

  注:① 2019年度,因天辰化工下属自备电厂已处于停产状态,天辰化工的煤仅有零星

  ② 电煤价格指数分别取2017年、2018年、2019年1-10月的价格均值;

  到厂价有所差异。2019年1-10月,天伟化工煤的采购均价较天能化工略高,主

  要原因为2019年天伟电厂两台发电机组按计划依次进入大修期,为降低大修影

  ② 2017年度天能化工等向外直接采购石灰,“天域汇通、西部资源对博州地区非关联

  符,其中2017年度存在少量差异的原因在于经由天域汇通的关联采购仅集中于

  2017年12月,与非关联采购存在一定时间差,一方面由于环保趋严的原因此时

  2017年采购价格差异具备合理性。除上述情形外,天业集团的焦炭采购均价与

  月23日,天业集团已将天能化工在天业集团结算中心的存款余额213,273,735.88

  限公司资金独立存放管理的承诺函》,自2020年1月23日起至本次交易标的资

  内“统购统销”的策略,天业集团统购统销模式下,不同主体之间主要产品的销售

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